1941 год, последние дни мирного существования... Саша Воронов, воспитанник детского дома, прибывает в маленький городок недалеко от Москвы, чтобы поступить в артиллерийское училище. Здесь он обретает новых товарищей — Надю, Гену и Колю, с которыми раскрывает шпионскую сеть немецкого агента. Вскоре начинается война. Саша, Гена и Коля становятся курсантами училища, и к осени 1941 года над Москвой нависает угроза наступления немецких войск. 5 октября курсантов и преподавателей училища поднимают по тревоге. Им необходимо любой ценой сдержать врага до прибытия подкреплений. Друзья отправляются в бой одними из первых...