Англия, первая четверть XVII века. Мэри Вильерс, вдова, тщательно маскирующая свои скромные корни, отправляет своего второго сына Джорджа учиться во Францию, в то время как сама принимает решение вновь вступить в брак. Вскоре, желая укрепить свои позиции при дворе, она задумывает сделать Джорджа новым любимцем короля Якова I, но для этого необходимо сначала устранить действующего фаворита.